Buenas

En primer lugar necesitaras dos tarjetas de red conectadas por un cable cruzado.
Despues tendras que configurar los ordenadores como una red local, con direcciones internas validas (tipo 192.168.0.x) y mascaras de red (255.255.255.0).
El ordenador que tenga instalado el modem USB tendra que ser configurado como proxi con un programa adecuado o si se trata de XP, tienes un asistente que te lo hará solo.
En el otro ordenador tendras que configurar la puerta de enlace con la dirección IP del otro ordenador.
Dependiendo del sistema operativo y programas que uses tendras que hacerlo, aunque básicamente este es el esquema.

Un Saludo